国泰君安证券股分局限公司（1.简称“保荐机构”、“保荐人”、“本机构”或“国泰君安”）承受广东德生科技股分局限公司（1.简称“德生科技”、“刊行人”或“公司”）的拜托，就刊行人向纷歧定东西刊行可更改公司债券并在主板上市事变（1.简称“本次刊行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人按照《中华百姓共和国国法律》（1.简称“《国法律》”）、《中华百姓共和国证券法》（1.简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》（1.简称“《保荐法子》”）、《上市公司证券刊行备案办理法子》（1.简称“《备案办理法子》”），和《深圳证券买卖所股票上市法则》（1.简称“《上市法则》”）、《深圳证券买卖所股票刊行上市考查营业引诱第 2号——上市保荐书实质与花式》（1.简称“《引诱第 2号》”）等法令律例和华夏证券监视办理委员会（1.简称“华夏证监会”）、深圳证券买卖所（1.简称“贴心所”）的相关划定，老实取信，勤恳尽责，严酷依照照章制定的营业法则和行业自律范例出具本上市保荐书，并包管所出具文献切实、精确、完备。
（本上市保荐书中如无迥殊申明，相干用语拥有与《广东德生科技股分局限公司向纷歧定东西刊行可更改公司债券召募仿单》中沟通的寄义）
state Tecsolarise Science & Technoindexy Co.,company
IC卡、IC卡智能体系YOO棋牌官网 、IC卡读写机具、通信产物的研讨、开辟及出产 发卖，防伪手艺产物的出产，计较机收集体系工程及产业主动化掌握 装备的策画、安置、保护及手艺征询，出产及发卖电子产物及配件； 经国度暗码办理机构核准的商用暗码产物的开辟、出产（以上出产项 目由分公司办证照运营）；经国度暗码办理局审批并经过指定检测机构 产物原料检测的商用暗码产物的发卖；装备租借；计较机及软件办事 发卖：通俗呆板、电器呆板及东西，家用电器，计较机及配件；固网 署理免费办事；回佣署理（拍卖之外）；票务办事。人材雇用、人材信 息办事；人材测评；人事署理；人力资本办理征询；人材保举；计较 机研发、出产、发卖；处置货色与手艺的出入口营业；物联网手艺应 用与开辟；家庭及大众社区智能化产物的开辟、出产、发卖和办事； 运营电信营业；档案处置及档案电子化办事，档案办理软件的开辟， 发卖及办事。金融自立末端、政务自立末端、其余电子自立末端和 制卡装备的研发、建立、发卖、署理和办事；墟市查询拜访，墟市营销策 划；商务消息征询（不含投资类征询）；人力资本办事，就业中介勾当 劳务调派办事。（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开经 营勾当）
公司主业务务为面向民生范畴，扶植以乡村为单元的住民办事一办事系统与数据产物系统，涵盖社保卡制发和利用、住民办事一系统扶植、鉴于大数据的人力资本经营办事、智能常识经营办事、社保金融办事平分析办事系统。
用于人力资本和社会保证范畴当局社会管 理和大众办事的第三代智能卡及相干装备 如自立发卡装备、读写器等；第三代社保卡 在物理属性方面更壮大，芯片空间容量充足 大，能撑持同时接入良多政务功效。
使用自立研发的软件手艺和硬件装备，面向 社保主管部分、社保卡用户登科三方机构等 供给种种办事，调整、处置并使用种种数据 消息，为社保卡的刊行、办理及利用供给技 术办事，并以社保卡各项利用为根底延长其 利用范畴和规模，供给住民办事一场景 办事，如当局资本颁发、身份凭据、民生缴 费等。
使用消息化手艺首要面向人社部分、第三方 机构供给数据办事，包罗使用软硬件装备， 以大数据为手艺根底、互联网经营为手腕， 供给工作数据办事、政务智能征询客服、社 保金融办事等。
部门未启用第 三代社保卡发 行的地市的人 社部分、银行、 定点调理机构、 下层便民办事 网点等
保守用于人力资本和社会保证范畴当局社 会办理和大众办事的第1、二代智能卡及相 关装备，跟着各处所延续启用第三代社保卡 的刊行，此类营业会慢慢削减，同时将增添 对第三代社保卡的需要。
公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财政陈述经致同管帐师事件所（特别通俗合资）审计，并出具了陈述号为“致同审字（2023）第 440A021686号”的尺度无保存定见审计陈述。2023年上半年度财政报表未经审计。
注 1：依照华夏证券监视办理委员会《公然辟行证券的公司消息表露编报法则第 9号——净财产收益率和每股收益的计较及表露（2010年订正）》（华夏证券监视办理委员会通告[2010]2号）、《公然辟行证券的公司消息表露诠释性通告第 1号——十分常性损益》（华夏证券监视办理委员会通告[2008]43号）恳求计较的净财产收益率和每股收益 注 2：活动比重＝活动财产/活动欠债
每股运营勾当发生的现款流量净额＝运营勾当发生的现款流量净额/期末总股本 每股净财产＝期末归属于母公司股东一切者权力/期末总股本
陈述期各期末，公司应收账款净额划分为 35,528.14万元、53,036.03万元、58,009.19万元和 73,625.45万元，占各期期末活动财产的比率划分 46.06%、53.73%、50.79%和 65.87%。固然陈述期各期末公司应收账款账龄环境杰出，公司首要客户系人社部分等行政单元、共有银行或是其余资本气力较强的贸易银行，产生坏账的危机较小，但公司应收账款余额较大，坏账筹办计提比率虽低于同业业均值但处于行业区间规模内，将来一朝产生大额坏账，大概致使公司计提的坏账筹办缺乏以笼盖坏账损坏，进而对公司功绩发生倒霉作用。
比来三年，公司应收账款坏账筹办计提比率划分为11.86%、7.12%和8.38%，同业业可比公司应收账款计提比率划分为15.50%、18.88%和18.89%，若依照同业业均匀程度计提应收账款坏账筹办，经测算，公司比来三年加权均匀净财产收益率为7.48%，仍契合刊行前提。公司的应收账款坏账计提比率在原有根底长进步不跨越 16个百分点，即比来三年坏账计提比率不跨越 27.86%、23.12%和24.38%（坏账筹办计提比率已高于同业业可比公司坏账筹办计提比率均值）时，公司比来三年加权均匀净财产收益率仍高于6.00%，契合刊行前提。但如果将来产生庞大倒霉事变，大概致使刊行人应收账款坏账筹办计提比率进步幅度大于 16个百分点，从而作用刊行人红利环境，大概致使刊行人生气意刊行前提。
停止2023年6月末，商誉账面价钱为7,631.62万元，首要为收买金色华勤构成的商誉。公司按照《企业管帐原则》划定，于每一年年底停止了商誉减值尝试，并延聘自力内部评价机构对其可发出金额停止评价。金色华勤2022年度业务支出增加不足预期，公司从头调动了对金色华勤将来功绩的预期，计提了 375.72万元。
假定商誉减值比率划分上涨5个百分比、10个百分比、20个百分比、50个百分比时，对公司净成本作用金额划分为⑷00.37万元、*00.73万元、⑴,601.47万元及⑷,003.67万元，对应 2022年扣除十分常性损益后属于母公司一切者的净成本比率划分为3.59%、7.19%、14.38%及35.94%。金色华勤的首要营业是供给迁徙互联网真个人力资本相干办事，固然今朝该公司运营环境杰出，成本程度比较不变，但如果将来国度当业策略调动、墟市需要变革等不愿定身分，大概对金色华勤的运营状态发生倒霉作用，则公司商誉大概存留减值的危机。
公司首要原原料为芯片、印卡机、中料、arrhythmia片、油墨等。陈述期内，刊行人主业务务原原料本钱划分为 22,654.26万元、36,729.14万元、38,142.17万元和15,119.24万元，占主业务务本钱的比率划分为 75.09%、87.03%、77.05%和72.68%。因为原原料本钱在公司出产本钱中占比力大，是以，若是将来原原料墟市价钱连续颠簸，将致使公司出产本钱随之颠簸，对公司的经业务绩及红利才能发生必定作用。
本次召募资本投资名目为住民办事一数字化经营办事系统手艺革新名目、数字化立异中间及大数据平台手艺革新名目、营销及办事收集手艺革新、数字化工作分析办事平台名目及弥补活动资本。固然募投名目已过稳重、充实的可行性评价，估计名目的实行有助于加强公司主业务务的焦点合作力，但如果是投资名目不克不及定期结尾，大概对公司的红利状态和将来的成长带来倒霉作用。另外，募投名目的终究效率遭到将来墟市需要和行业合作等多方面作用。若上述身分呈现较大变革，致使公司拓展墟市的结果不足预期，将使得募投名目的经济效率存留较大不愿定性。
联合本次募投名目的测算环境，住民办事一数字化经营办事系统手艺革新名目在运转期均匀年支出为17,515.91万元，年均匀毛利额为7,076.96万元；数字化工作分析办事平台名目在运转期均匀年支出为5,597.27万元，年均匀毛利额为2,380.32万元。按照测算，在其余前提稳定的环境下，住民办事一数字化经营办事系统手艺革新名目支出下降10%、20%、30%和40%时，年均匀毛利额划分为5,325.37万元、3,573.78万元、1,822.19万元和70.60万元；数字化工作分析办事平台名目支出下降10%、20%、30%和40%时，年均匀毛利额划分为1,820.60万元、1,260.87万元、701.14万元和141.42万元。是以，若是以上两个募投名目的支出较公司测算环境划分下降40%以上，大概致使募投名目的毛利为0的危机。公司面对必定募投名目实行结果未达预期的危机。
本次召募资本投资名目触及流动财产及有形财产的投资额较大，名目延续建成后，将增添响应的折旧和摊销用度，本次募投名目优化折旧摊销对公司现有及将来业务支出、净成本的作用以下：
本次募投名目估计优化折旧摊销在募投名目运作后期占公司净成本比率较高，若是募投名目经济效率不足预期，存留公司优化折旧摊销金额大概会对经业务绩酿成倒霉作用的危机。
公司本次募投名目住民办事曾经营办事系统手艺革新名目、数字化工作分析办事平台名目建成后，能加强公司在社保民生范畴、人力资本工作办事范畴的消息化办事才能。公司已联合客户储蓄、在手定单、墟市空间、行业职位等环境对本次募投名目的扶植已过充实的墟市调研和可行性论证，估计住民办事曾经营办事系统手艺革新名目达产年可告终支出 18,350.00万元、数字化工作分析办事平台名目达产年可告终支出 5,860.00万元。若将来墟市需要产生庞大倒霉变革、财产策略导向变革和合作企业扩大等缘由，将存留这次募投名目优化办事才能不克不及开释，相干产能没法获得充实消化的危机，从而作用召募资本投资名目的效率告终。
公司今朝笃志于环绕社保卡展开乡村住民办事一数字化扶植和经营办事，首要产物或办事属于社保民生范畴。陈述期内，因为住民办事一的推行遍及，公司业务支出增加比较敏捷。与此同时，公司也与各地人社部分踊跃摸索住民办事一的利用处景扶植。另外，公司在人力资本办事、政务大数据利用等范畴上已获得必定的功效，将来还将连续鼎力拓展。上述产物或办事将是公司将来支出增加点之一，若将来国度和行业相干策略调动、合作加重或墟市需要变革等其余运营背面环境呈现，大概对公司的经业务绩发生倒霉作用。
最近几年来公司成长势头杰出，公司的财产范围、职员范围和营业规模连续伸张，为了进步公司的办理程度，公司不停引进运营办理人材，健壮训练轨制，优化管理构造，成立了墟市化的查核鼓励体制和有用的内控轨制。将来跟着运营范围的伸张，公司的财产范围和职员范围将进一步伸张，使得公司的职员办理构造和构造运营构造越发丰富，将对公司的办理程度提议更高的恳求。若是公司的管理程度不克不及满意运营扩大的需求，公司将面对必定的办理危机。
公司自创制以还一向正视研发以加强本身的手艺程度，并具有必定行业手艺进步前辈性。为连结墟市抢先劣势、晋升手艺气力和焦点合作力，公司需不停停止手艺立异，晋升研发才能，不停改良产物机能、富厚产物功效逢迎客户多元化的利用需要。若是将来公司不克不及精确掌控本行业的研发立异标的目的，实时开辟出拥有更高德行的产物和办事，便将面对所把握的焦点手艺被赶超或替换的危机，大概致使公司落空在墟市合作中的有益职位，从而对公司功绩发生倒霉作用。
高本质的手艺职员是公司的首要焦点合作力之一，也是企业赖以保存和成长的根底。公司需不变现有手艺团队并连续引进优异人材，这有助于连结其在业内的手艺抢先劣势，对将来的研发与经营办事更是相当主要。跟着行业合作的日益剧烈，行业内合作敌手敌手艺人材的争取也将加重，若是公司不克不及供给更好的成长平台、更具合作力的鼓励体制和更进步前辈的研发情况等，公司将面对研发手艺职员散失的危机，不但会作用公司研发立异才能的连续性，另有大概作用常识产权的平安性，从而对公司的运营发生倒霉作用。
智能卡电子化是伴跟着迁徙互联网、收集平安等手艺的成长和智妙手机的遍及所致使的必定趋向，其首要包罗智能卡功效电子化和无卡化两种情势。智能卡功效电子化即对实体卡的一定功效给予电子化，平常依靠实体卡停止利用扩大、延长以满意一定人群在一定场景的便利利用需要，是实体卡的无机弥补，也是今朝最首要的智能卡电子化情势；无卡化指越来越依靠实体智能卡行为序言，经过生物辨认等手艺径直联系关系小我身份、数据消息，以告终智能卡的相干功效。普通而言，对功效单1、不触及敏锐消息的低端智能卡，如门禁卡、会员卡、充值卡等，无卡化构成了较强的替换效力；但对拥有平安性恳求高、功效丰富、身份消息敏锐等特性的利用范畴如金融、社保、通讯范畴，因为小我秘密的庇护、资本囚禁的有用性及需顺应差别客户集体需要等身分，此类智能卡难以告终完整无卡化，今朝首要电子化标的目的为功效电子化。
公司首要产物包罗社保卡实体卡及相干装备。跟着迁徙互联网、收集平安等手艺的成长和智妙手机的遍及，社保行业电子化趋向越发较着。虽然现阶段电子社保卡的推行仍需绑定实体社保卡，即属于实体卡的功效电子化，但如果将来电子化的成长趋向致使电子社保卡无需再绑定实体社保卡，则墟市对社保卡实体卡及相干装备的需要大概呈现减弱，大概会对公司短时间功绩发生必定的作用。
公司主业务务为面向社保民生范畴，扶植以乡村为单元的住民办事一办事系统与数据产物系统，跟着国度对民生行业的策略启发住民办事一墟市远景看好，更多的墟市介入者加大该范畴的资本进入，且不停革新的“互联网+”和数据因素扶植恳求对公司的营业推动提议新的应战。固然公司凭仗深挚的行业堆集、抢先的出产气力、优异的产物名誉，在墟市中据有必定的墟市份额，但如果没法连续进步产物研发气力和各方面的合作力，迷惑除将来墟市竞辩论续加重将会对公司的墟市份额、产物价钱和经业务绩发生倒霉作用。
本次向纷歧定东西刊行可更改公司债券的刊行后果将遭到证券墟市团体环境、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行计划的承认水平等多种内、内部身分的作用。是以，本次向纷歧定东西刊行可更改公司债券存留未能足额刊行或未刊行的危机。
本次刊行的可转债存续期为 6年，每一年付息一次，到期后一次性了偿本金和最初一年利钱。另外，在可更改公司债券触发还售前提时，若投资者履行回售权，则公司将在长工夫内面对较大的现款付出压力。若在可转债存续期呈现对公司运营办理和偿债才能有庞大背面作用的事务，将有大概作用到债券利钱和本金的兑付。
可转债是一种拥有债券特征且付与有股票期权的夹杂型证券，其二级墟市价钱受墟市利率、债券盈余刻日、转股价钱、公司股票价钱、赎回条目、向下批改条目、投资者的预期等诸多身分的作用，在上市买卖、转股等过程当中，可转债的价钱大概会呈现非常颠簸或宁可投资价钱严格偏离的形势，进而大概使投资者蒙受损坏。
本次可转债转股环境受转股价钱、转股期内公司股票价钱、投资者偏好及预期等诸多身分作用。如因公司股票价钱低迷或未到达债券持有人预期等缘由致使可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利钱，进而增添公司的财政用度承担和资本压力。
本次刊行召募资本投资名目从扶植至产失效率需求必定工夫周期，在此时代相干的召募资本进入名目还没有发生收益。如可转债持有人在转股期开端后的较短时代内将大部门或全数可转债更改为公司股票，公司将面对当期每股收益和净财产收益率被摊薄的危机。
经中证鹏元评级，公司主体信誉品级为 A+，本次刊行的可更改公司债券评级为 A+，评级瞻望不变。在本期债券存续刻日内，中证鹏元将连续存眷公司运营情况的变革、运营或财政状态的庞大事变等身分，出具追踪评级陈述。固然公司今朝资信状态杰出，但因为本次刊行的可转债的刻日较长，在可转债存续期内，公司所处的微观情况、行业和本钱墟市状态、国度相干策略等外部情况和公司自己的出产运营存留着必定的不愿定性。若是产生所有作用公司主体信誉级别或可转债信誉级此外事变，致使公司主体信誉级别或可转债信誉级别下降，将会增大投资者的危机，对投资者的好处发生必定作用。
本次可更改公司债券刊行计划建立了公司转股价钱向下批改条目：在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意延续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下批改计划并提交公司股东南大学会审议表决。若在前述三十个买卖日内产生过转股价钱调动的情况，则在转股价钱调全日前的买卖日按调动前的转股价钱和开盘价钱计较，在转股价钱调全日及以后的买卖日按调动后的转股价钱和开盘价钱计较。上述计划须经列席聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东南大学会停止表决时，持有本次刊行的可转债的股东该当躲避。批改后的转股价钱应不低于该次股东南大学会第一次会议日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日公司股票买卖均价之间的较高者。
将来在触发转股价钱批改条目时，公司董事会大概鉴于公司的股票环境、墟市身分、营业成长环境和财政状态等多重身分思索，不提议转股价钱向下批改计划，或董事会虽提议转股价钱向下批改计划但计划未能经过股东南大学会表决。是以，存续期内可转债持有人大概面对转股价钱向下批改条目粗略行的危机。
公司本次刊行可转债，未供给包管办法。若是可转债存续时代呈现对公司运营办理和偿债才能有庞大背面作用的事务，可转债大概因未供给包管而增添危机。
本次可转债的详细刊行体例由股东南大学会受权董事会（或由董事会受权 人士）与保荐机构（主承销商）按照法令、律例的相干划定思量肯定
本次可转债的刊行东西为持有华夏证券挂号结算局限义务公司深圳 分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符正当律划定的其 他投资者等（国度法令、律例制止者之外）
屋子龙师长教师，男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部营业董事。自处置投资银行营业以还，首要介入了坚朗五金commercialism名目、比音勒芬commercialism名目、江龙船艇commercialism名目、香山股分commercialism名目、结合光电commercialism名目、名目、名目、侨银环保可转债名目、名目、华自科技向一定东西刊行股票名目等。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《保荐法子》等相干划定，执业记实杰出。
刘祥茂师长教师，男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部履行董事。自处置投资银行营业以还，首要介入了中顺洁柔commercialism名目、小巧轮胎commercialism名目、安记食物commercialism名目、坚朗五金commercialism名目、香山股分commercialism名目、结合光电commercialism名目、泰恩康commercialism名目、广济药业非公然辟行名目、名目、名目等。在保荐营业执业过程当中严酷遵照《保荐法子》等相干划定，执业记实杰出。（未完）
