今年度陈述择要来自年度陈述全文，为周全领会本公司的运营功效、财政状态及将来成长计划，投资者该当到证监会指定媒介会真浏览年度陈述全文。

　　公司经本次董事会审议经过的通俗股成本分派预案为：以312,352,464为基数，向全部股东每10股派察觉款盈余0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　1 电子音信类营业举动公司的主交易务，涵盖电子装备的研制与发卖、音信编制集成办事两个方面。陈述期内该类营业未产生庞大变革。

　　（1）电子装备的研制与发卖。产物触及智能驾驭帮助装备、智能充电装备、商用大屏幕多媒介显现装备等范畴。智能驾驭帮助装备，如车载智能中控装配、车载智能末端、智能公交编制等产物，普遍利用于杭州、宁波、福州、无锡等地的智能公交编制中，为聪明乡村扶植供给公交经营数据；智能充电装备，为新动力电动车供给充换电办事，并为新动力充电经营办事平台供给手艺撑持；商用大屏幕多媒介显现装备，普遍利用于机场、车站等地的交通音信显现、各种自主办事末端的音信显现、智能电梯末端的音信显现、聪明教诲编制的音信显现等。

　　（2）音信编制集成办事。公司供给以修建楼宇大众办理为焦点的聪明社区工程扶植，和新动力汽车充电场站编制集成工程扶植。聪明社区产物涵盖以智能门禁管控编制、租借房办理和办事平台等，具有从计划、研发、成立、发卖、动工至保护的全人命周期营业链，并对外互助展开进级与营业拓展。今朝公司产物普遍利用于杭州市公租房、安设房名目中，并正已衔接杭州市公安编制对租借房办理的试点名目定制产物研发。新动力汽车充电场站编制集成工程，今朝公司产物首要利用于乡村新动力公交汽车配套的充电场站办理及调剂编制。

　　2 房地产举动公司的主要营业，由全资子公司杭州复兴房地产开辟无限公司及其部属房地产子公司职掌经营。陈述期内，因保证性住宅开辟已告一段落，房地产开辟的首要功绩引擎转向以商品室第、贸易财产开辟为主。2018年内，复兴房产的已落成名目包罗景河03与04地块名目、景腾名目、衢州名目等，此中景腾名目与衢州名目的发卖支出组成了复兴的首要营收；杭州的诚园、景鸿、富阳三个在建名目恰逢推动中；新增服务添团体泊车场代建、奉假名目、哈尔滨名目，此中奉假名目、哈尔滨名目均系外埠互助开辟名目。

　　3 商品商业类营业，陈述期内，该项营业首要商业产物未发庞大变革，首要包罗钢材、多量商品商业和电子及装备类入口营业等。

　　（1）汽车相干电子装备的研制与发卖。跟着智能互联、主动驾驭、电动汽车及同享出行的成长，汽车行业智能化加快推动，汽车电子行业团体显示出悲观进取的情势，最近几年内CAGR数据喜人。但今朝海内企业的汽车电子产物首要会合于中低端墟市，受环球与海内汽车墟市销量整体增速趋缓、行业内合作加重的感化，叠加野生本钱升高、原材质本钱颠簸和融资本钱增添等身分，汽车电子行业通向将来手艺和贸易形式之路远未了了。

　　公司在汽车电子的成长计谋上，定位聪明交通范畴，将车联网（指物联网在汽车场景中的部门）举动焦点营业成长标的目的，出力成长与车联网相干的、以新动力汽车为根底的汽车电子产物，如智能驾驭帮助编制、新动力汽车充换电装备与经营平台撑持等，已具有较强的手艺储蓄、研发气力及实战经历，在乡村大众交通编制的智能化方面很有堆集，陈述期内与部门海内企业结合展开了5G车联网名目的研讨和实验，互助名目取得“浙江省5G利用树模立异奖”。但不够客观来看，公司该项营业仍处于到场期，亟待扩张车企墟市与乡村公交营业，告竣真实旨趣上的大范围盈力尚需期待产物开辟与墟市的进一步磨合。

　　（2）音信编制集成办事。举动一种新兴的办事业，音信编制集成办事最近几年来成长势头微弱。美欧日等国度音信编制扶植已趋于美满，编制集成墟市比较老练，增加趋于不变；而我国现阶段，音信编制集成墟市需要显现较着升高趋向，行业稳步成长，但会合度较低，合作比较剧烈。以修建楼宇大众办理为焦点的智能化工程，恰逢国度鼎力成长租借房墟市的时机，充实集成利用物联网、包括大数据等新一代音信手艺，已成为被各地办理单元所普遍承受的租借房智能化管控手腕，行业正投入风口期。新动力汽车充电场站的音信集成扶植办事，在汽车智能化、车联网、无人驾驭等趋向的鞭策下，主要性进一步闪现，动工、软件实现编制的集成及平常经营办理音信办事日趋成为乡村交通编制根底扶植的主要需要，鼓动了相干营业墟市范围及成长速率的晋升。

　　公司具有庞大软件实现想象研发平台及多年研发经历，子公司易和收集具有修建智能化工程想象与动工甲第天分、音信编制集成办事天分，2015年已被华夏扶植行业协会、华夏修建业企业办理协会、华夏工程扶植动工企业结合会评为“天下修建智能化50强企业”。公司与多家着名房企、公租房办理部分、公交加团等均有展开营业互助，办事规模笼盖杭州及周边地域，在浙江音信编制集成行业据有必定合作超过对方的有利形势。今朝恰逢尽力拓展省外墟市。

　　房地产行业：2018年，海内房地产墟市调控计谋麇集出台，调控计谋系统不停美满。房地产开辟投资和企业资本来历增加安稳，衡宇发卖面积呈安稳回落态势，新完工和地皮购买志愿较强，房价涨幅有所升高，地价涨幅较着回落，标杆房地产企业发卖情势较着好过天下，地区间瓦解持续，三四线年房地产投资和发卖增加的主力。瞻望将来墟市，在微观经济进一步走低压力加大和中美商业争端连续的大布景下，估计房地产相关计谋微调的几率增大，但“房住不炒”和“租购并举”的根本基调不会改动，但更夸大“因城施策、分类调控”，尔后果调控进级进而对部门改良型住宅破费的感化，前期大概会有所调换，以包管住民的公道住宅破费。估计2019年，房地产首要目标会呈现回落，迥殊是新完工面积、地皮购买面积和衡宇发卖面积会呈现小幅降落，房地产开辟投资与企业资本来历连结相对于安稳。 [注：以上概念来自于国信房地产音信网《2018年房地产情势剖析与2019年瞻望》]

　　公司营业首要会合于浙江及周边地域，陈述期内开端拓展更泛博墟市。2018年，复兴房产原本的商品房与贸易地产名目一般持续推动，进一步堆集了成长资本，同时正主动向贸易室第及贸易财产开辟经营转型。

　　商贸行业：我国商业行业国度未建树过量行业局限，营业门坎较低，墟市会合度较低，墟市合作充实。跟着环球商业加深，我国出入口商业必将不停增加；2018韶华夏全球入口展览会在上海的昌大工作动员，更让天下目力了华夏入口需要的微弱墟市。但因受中美商业磨擦感化，陈述期内商贸行业团体遭受窘境与压力。

　　公司子公司浙数贸依托较强的外乡品牌超过对方的有利形势、资本超过对方的有利形势及渠道超过对方的有利形势，在杭州地域据有必定份额，但与海内其余庞大商业公司比拟，墟市份额相对于较小。

　　公司是不是保管公然辟行并在证券买卖所上市，且在年度陈述核准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2018年，经济环球化遭受挫折，全球海内金融墟市震动；海内经济连续推动供应侧鼎新、鞭策高质地成长，在楼市调控、构造性去杠杆等一系列计谋之下，整体运转安稳，告竣了海内出产总值（value）增加6.6%。

　　陈述期内，我公司终究对峙稳中求进的事情基调，在董事会的带领下，连续深入鼎新，对峙立异启动、转型成长，虽因中美商业磨擦而感化了商贸营业的展开，但电子音信主业连续增加，房产营业稳步转型，整体上告竣了提质增效。陈述期内，告竣交易总支出153,740.37万元；告竣成本总数9,800.59万元；告竣归属于上市公司股东的净成本3,691.92万元。要点展开了以下事情：

　　（一）做优做强电子音信主业，转型进级获得新奏效。主动拓展聪明政务、聪明教诲等聪明利用新范畴。介入杭州市“至多跑一次”鼎新，自立研收回产的24小时处事归纳自主机已普遍利用于杭州多个末端网点；表态云栖大会、第五届天下互联网大会平分量级展会，环绕聪明教诲利用的教诲云平台、聪明政务、车联网等范畴展现了自立研发的数套办理方案。新动力汽车电子营业稳步推动，桐庐公交一期、无锡、厦门等地的汽车电子名目已根本结束委托并到场经营，康迪中控名目、通勤车编制名目、华立平台名目等开辟事情稳步推动，并在开放了鉴于5G收集的手艺研讨。充换电装备及经营平台研发事情告竣冲破，成为2019年度国网及格供给商，为充电平台营业拓展打下松软根底。编制集成营业方面，陈述期内发卖与成本目的均逾额结束，并与部门着名房产企业签订了计谋互助和谈，方案2019年接续推动与万科等房企的深切计谋互助。聪明社区营业除接续保有杭州市本级公租房全数智能门禁墟市100%份额之外，在市本级安设房、人材房、社会型租借房等各类性租借房墟市上也有冲破性停顿，试水杭州教诲编制公寓住宅办理墟市，并接续尽力向外埠墟市推动。

　　（二）聚焦财产成长前沿范畴，研发才能再获晋升。名目办理奏效明显。《融会多种通讯形式的车载智能末端与云音信平台的开辟》名目获2019年度浙江省要点研发方案名目立项，为最近几年来我司取得的第一流此外科技名目；国度级核高基名目《高清数字电视一体机产物开辟》、浙江省科技厅省庞大科技名目《面向新动力汽车的车载智能末端的开辟》等顺遂经过查收；助力团体公司结束了省要点企业研讨院、国度级企业手艺中间、中试基地的查核事情，结束了数源科技省级企业手艺中间、易和收集市级企业手艺中间等立异平台的评介事情。常识产权办理立异事情思绪。2018年请求各种手艺专利共41项，此中发现专利15项、适用新式12项、表面专利14项，软件实现文章权8项；受权各种专利31项，此中受权发现专利6项。

　　（三）重人材、强办理、担肩负，本身管理功效喜人。人材系统更美满。陈述期内，新录职工年齿上年青化、学力上有晋升（本科以上职员占比61%，研发职员引进了较多的硕士研讨生），增添了公司的团队生机，保证了公司人材梯队培育计谋的实行。办理系统连续优化。ISO三买办理系统运转有用，OA音信办理平台告竣周全Mobile办公，结束定增复查事情，内控管理较2017年度有明显前进。职工不停晋升自我涵养，喜获杭州市五一处事奖章；企业社会肩负认识获得深化，接续为“联乡结村”帮扶东西供给帮助，并屡次展开恩赐勾当。

　　2018年，在“房住不炒”的总基调下，调控计谋根本到达按捺房价过快飞腾的目的，整体墟市转向降温通道；同时，各地遍及奉行越发精确的差同化调控，一城一策、一城多策成为支流，墟市投入瓦解调换的新周期。上半年部门乡村仍然成交火爆、求过于供，各地为按捺墟市过热连续加码调控，部门三四线乡村也被归入调控规模；下半年墟市空气火速转冷，多个乡村的地产名目来访量、认购率大幅降落，成交速率较着放缓。

　　公司房产营业首要结构于杭州及其周边地域。杭州楼市自2015年末以还，升温不停，库存火速消化，至2018年末，郊区室第库存3万余套，去划仅需数月，但部门城郊区库存富足。在杭城楼市走向感性的过程当中，公司完全离别了“保证房”开辟的恬适区，走出了本人熟习的范畴，投入合作高烈度的商住地产开辟范畴。陈述期内，公司主动应对自如丰富多变的微观情势，严密环绕“抓时机，严办理，促转型，谋成长”的年度运营思绪，自动走出杭州，测验考试夹杂一切制开辟形式，坚持不懈地抓鼎新、强办理、促进长、保功绩，告竣了有质量不变成长。

　　2019年公司将拓展房地产营业，接续追踪杭州的云栖、浙江的诸暨、衢州、广东北宁、哈尔滨等地皮墟市，追求地皮资本；公司的下一步成长，将依靠乡村成长的计划，长三角成长、粤港澳大湾区扶植宏图，扶植有咀嚼、有质地的宜居楼盘。

　　⑸陈述期内交易支出、交易本钱、归属于上市公司通俗股股东的净成本总数或组成较前一陈述期产生庞大变革的申明

　　七、触及财政陈述的相干事变（1）与上年度财政陈述比拟，管帐计谋、管帐估量和核算方式产生变革的环境申明

　　一、财务部于2018年6月15日发布了《财务部对于改正印发2018年度普通企业财政报表花式的告诉》(财会[2018]15号，首先简称“新改正的财政报表花式”)。新改正的财政报表花式首要将财产欠债表中的部门名目归并列报，在成本表中将原“办理用度”中的研发用度分拆零丁列示，新增服务“研发用度”名目，反应企业停止研讨与开辟过程当中产生的用度化付出。

　　公司依照《企业管帐原则第30号逐一财政报表列报》等相干划定，对此项管帐计谋变动采取回首调换法，2018/2017年度比力财政报表已从头表述。对2017年度归并财政报表相干损益名目的感化为增添“研发用度”34,610,138.73元，削减“办理用度”34,610,138.73元；对2017年度母公司财政报表相干损益名目的感化为增添“研发用度”25,519,579.31元，削减“办理用度”25,519,579.31元。

　　二、财务部于2018年9月5日发布了《对于2018年度普通企业财政报表花式相关题目的解读》(首先简称《解读》)。《解读》划定：企业举动小我所得税的扣缴责任人，按照《中华公共共和国小我所得税法》收到的扣缴税款手续费，应举动其余与平常勾当相干的名目在成本表的“其余收益”名目中填列；企业现实收到确当局补贴，不管是与财产相干仍是与收益相干，在体例现款流量表时均举动运营勾当发生的现款流量列报。

　　公司依照《企业管帐原则第30号逐一财政报表列报》等相干划定，对此项管帐计谋变动采取回首调换法，2018/2017年度比力财政报表已从头表述。对2017年度归并财政报表相干损益名目的感化为增添“其余收益”0.00元，削减“交易外支出”0.00元；对2017年度归并现款流量表的感化为增添“收到其余与运营勾当相关的现款”0.00元，削减“收到其余与投资勾当相关的现款”0.00元。对2017年度母公司财政报表相干损益名目的感化为增添“其余收益”0.00元，削减“交易外支出”0.00元；对2017年度母公司现款流量表的感化为增添“收到其余与运营勾当相关的现款” 0.00元，削减“收到其余与投资勾当相关的现款”0.00元。

　　本公司及董事会全部成员包管音信表露的实质的确、精确、完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　2019年4月15 日，数源科技股分无限公司在公司集会室以现场集会体例工作动员了第七届董事会第二12次集会。相关集会工作动员的告诉，公司于4月5日由专人或以电子邮件的情势投递列位董事。

　　本公司现任董事5名，现实列席本次集会董事5名，3名监事全数出席集会。本次董事会的调集和工作动员契合相关法令、律例、规定和《数源科技股分无限公司条例》（首先简称“《公司条例》”）的划定。

　　2018年年报择要详见公司今日表露于《证券时报》及巨潮资讯网（）的相干通告；2018年年报全文详见公司今日表露于巨潮资讯网（）的相干通告。

　　公司自力董事赵骏师长教师、张淼洪师长教师向董事会提交了《自力董事2018年度述职陈述》，实质详见公司今日表露于巨潮资讯网（）的相干通告。

　　公司2016年度、2017年度划分实行了10派0.39元、10派0.35元的分派方案，近三年累计分派的成本占三年告竣的年都可分派成本的比率为62.41%，契合（2016⑵018年）股东报答计划的央浼。今年度母公司可供分派的成本较少，公司因为财产转型进级需求，将努力于汽车电子、聪明交通、聪明社区的研发到场及扶植，为包管公司后续不变地成长，公司2018年度拟一直止成本分派及本钱公积金转增股本。该成本分派预案契合公司条例的成本分派计谋。

　　自力董事定见： 2018年度，因为母公司可供分派的成本较少，公司下一步将加大汽车电子、聪明交通、聪明社区等范畴方面的投资，赞成公司董事会对于2018年度一直止现款分成、一直止本钱公积金转增股本的决议，赞成公司将成本保存至今后年度，用于出产运营。该分派预案，契合相干法令律例和公司《条例》的成本分派计谋，契合公司今朝的现实环境，赞成该预案。

　　公司审计委员会以为，年审备案管帐师出具的审计报表可以或许充实反应公司2018年12月31日的财政状态和2018年度的运营功效和现款流量，出具的审计论断契合公司的现实环境。

　　拟接续延聘中汇管帐师事件所（特别通俗合资）担负本公司2019年度的财政陈述审计事情和外部掌握审计事情，聘期一年。

　　赞成付出给中汇管帐师事件所（特别通俗合资）2018年度财政审计酬劳为钱78万元，外部掌握审计酬劳37 万元，对公司财政审计产生的来回交通费和过夜用度由公司承当。

　　自力董事定见：赞成接续聘用中汇管帐师事件所（特别通俗合资）担负公司2019年度的财政陈述和外部掌握审计事情。

　　本议案详细实质详见公司今日表露于《证券时报》及巨潮资讯网（）的《数源科技：2019年度平常联系关系买卖估计通告》。

　　联系关系董事章国经师长教师、丁毅师长教师对本议案躲避表决。本议案以3票赞成，0票弃权，0票否决取得经过。

　　详细实质详见公司今日表露于《证券时报》及巨潮资讯网（）的《数源科技：对于受权公司及控股子公司供给对外确保额度的通告》。

　　董事会以为，公司已依照企业外部掌握范例系统和相干划定的央浼在一切庞大方面连结了有用的财政陈述外部掌握。于外部掌握评介陈述基准日，不保管财政陈述外部掌握庞大缺点，未察觉非财政陈述外部掌握庞大缺点。

　　自力董事定见：公司外部掌握轨制比较健壮美满，公司外部掌握要点勾当按公司外部掌握各项轨制的划定停止，公司外部掌握自我评介契合公司外部掌握的现实环境。

　　（11） 审议经过《对于2018年度董事长、监事会调集人及运营层高档办理职员薪酬查核环境的陈述》。

　　赞成将上述议案中的《对于2018年度董事长、监事会调集人薪酬查核环境的陈述》提请2018年年度股东南大学会审议。

　　董事会薪酬与查核委员会按照《董事长、监事会调集人及运营者薪酬查核法子》（2018年）的相关划定，对公司董事长、监事会调集人及运营班子高档办理职员2018年度首要财政目标和运营目的结束环境、要点使命结束环境等方面，停止归纳绩效评介，以为：公司2018年度内付出董事长、监事会调集人及运营班子高档办理职员的薪酬，公允、公道，契合公司相关薪酬计谋、查核尺度，未有违背法令律例的情况产生。

　　自力董事定见：公司董事长、监事会调集人及运营班子高档办理职员2018年度薪酬，依照公司相关绩效查核轨制肯定并履行，薪酬数额契合公司2018年度运营状态。有益于调度和勉励公司董事长、监事会调集人及运营班子高档办理职员的主动性，使其越发勤恳尽责，承当响应的肩负，实行应尽的责任，有益于公司的久远成长。

　　详细实质详见公司今日表露于巨潮资讯网（）的《数源科技：对于2018年度召募资本寄存与现实使动情况的专项陈述》。

　　详细实质详见公司今日表露于巨潮资讯网（）的《数源科技：对于调换召募资本投资名目实行进度的通告》。

　　详细实质详见公司今日表露于巨潮资讯网（）的《数源科技：对于受权公司供给联系关系确保额度的通告》。

　　详细实质详见公司今日表露于《证券时报》及巨潮资讯网（）的《数源科技：对于全资子公司对外供给财政帮助的通告》。

　　按照2018年5月29日工作动员的公司2017年度股东南大学会审议经过的《对于受权公司及子公司供给对外确保额度的议案》，在股东南大学会核准之日起的12个月内，董事长有权在现实确保产生时，签订确保额度在4亿元之内的对全资子公司浙江数源商业无限公司的连带肩负确保；签订确保额度在3亿元之内的对全资子公司杭州易和收集无限公司的连带肩负确保。

　　1.为浙江数源商业无限公司（乞贷人）进取海银行杭州分前进行首先融资事件（包罗但不限于归纳授信、短时间活动资本、银行承兑汇票、贸易承兑汇票贴现与保贴营业、入口开证及入口代付，海内信誉证），对其供给连带肩负包管确保，确保本金最高限额折合钱5,000万元，包管时代为主债权实行刻日届满之日起两年，详细确保事变以现实签定的确保条约为准。

　　打点归纳授信（详细授信种类以北京银行股分无限公司核准的为准），本金5,000万元之内供给连带肩负包管确保。

　　3.为杭州易和收集无限公司在中信银行杭州分行的各项授信供给确保，确保本金1,000万元及响应利钱用度。确保时代以公司与中信银行杭州分行签定的《包管（典质）条约》或《最高额包管（典质）条约》为准。

　　打点归纳授信（详细授信种类以北京银行股分无限公司核准的为准），本金5,000万元之内供给连带肩负包管确保。

　　详细实质详见公司今日表露于《证券时报》及巨潮资讯网（）的《数源科技：对于联系关系买卖事变的通告》。

　　基于以前公司与北京银行股分无限公司杭州分行签订的壹亿元授信额度业已到期，赞成公司与北京银行股分无限公司杭州分行续签归纳授信（详细授信种类以北京银行股分无限公司核准的为准），额度为钱壹亿元整之内。

　　公司拟向西湖电子团体无限公司（首先简称“西湖电子团体”）刊行股分及付出现款，购置西湖电子团体持有的杭州西湖数源软件实现园无限公司（首先简称“数源软件实现园”）100%的股权，同时拟向契合前提的一定投资者非公然辟行股分召募配套资本（首先简称“本次庞大财产重组”或“本次买卖”）。召募配套资本总数不跨越本次庞大财产重组以刊行股分体例购置财产的买卖价钱的100%，召募配套资本刊行股票数目不跨越本次刊行前上市公司总股本的20%。

　　按照《中华公共共和国国法令》（首先简称“《国法令》”）、《中华公共共和国证券法》（首先简称“《证券法》”）、《上市公司庞大财产重组办理法子》、《对于范例上市公司庞大财产重组多少题目的划定》、《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公然辟行股票实行细目》等法令律例、部分规定及范例性文献的相干划定，公司董事会颠末对公司现实环境及本次买卖相干事变停止认果真自查论证后，以为公司契合实行本次庞大财产重组的各项本色性央浼及前提。

　　公司本次庞大财产重组的买卖对方为西湖电子团体。西湖电子团体持有上市公司45.33%的股分，系上市公司的控股股东；公司董事长章国经师长教师同时担负西湖电子团体董事长，董事丁毅师长教师同时担负西湖电子团体董事，按照《深圳证券买卖所股票上市法则（2018年第二次改正）》等相干法令律例春联系关系买卖的划定，买卖对方系上市公司的联系关系方，是以本次庞大财产重组组成联系关系买卖。

　　公司自力董事赵骏、张淼洪已就本次庞大财产重组组成联系关系买卖作失事先承认，并赞成将本议案提交本次董事会审议。

　　(二十三) 逐项审议经过《对于公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖方案的议案》。

　　上市公司拟经过向西湖电子团体刊行股分及付出现款的体例购置西湖电子团体持有的数源软件实现园100%的股权。

　　为进步本次庞大财产重组效力，加强重组后上市公司的连续运营才能，上市公司拟采取询价体例向不跨越10名契合前提的一定投资者非公然辟行股分召募配套资本，召募配套资本总数不跨越本次庞大财产重组以刊行股分体例购置财产的买卖价钱的100%，召募配套资本刊行股票数目不跨越本次刊行前上市公司总股本的20%。召募配套资本的奏效和实行以本次刊行股分及付出现款购置财产的奏效和实行为先决前提，但召募配套资本顺利与否其实不感化本次刊行股分及付出现款购置财产的奏效和实行。

　　本次买卖中，上市公司拟向西湖电子团体刊行股分及付出现款购置其持有的数源软件实现园100%的股权，是以本次刊行股分及付出现款购置财产的买卖对方为西湖电子团体。

　　按照坤元财产评价无限公司出具的“坤元评报[2019]123号”《数源科技股分无限公司拟刊行股分购置财产触及的杭州西湖数源软件实现园无限公司股东全数权柄代价评价名目财产评价陈述》（首先简称“《评价陈述》”），拟购置目标财产停止评价基准日采取财产根底***断举动评价后果，评价代价为100,232.38万元，评价增值76,979.19万元，评价增值率为331.05%。前述评价后果尚需杭州市公共当局共有财产监视办理委员会存案确认。

　　本次买卖目标财产的买卖价钱以拥有证券期货相干营业资历的财产评价机构出具的、经杭州市公共当局共有财产监视办理委员会存案确认的评价陈述之评价后果为根据，经本次买卖两边商谈肯定为100,232.38万元（首先简称“目标财产买卖价款”）。

　　目标财产的买卖价钱为100,232.38万元，此中目标财产买卖价款中的50,000万元以刊行股分体例付出，50,232.38万元以现款体例付出。详细以下表所示：

　　本次买卖刊行的股票为境内上市钱通俗股（A股），每股面值为钱1.00元；刊行东西为西湖电子团体。

　　本次买卖刊行的股票采取非公然辟行体例，emc易倍下载西湖电子团体以其持稀有源软件实现园100%股权认购上市公司向其非公然辟行的股分。

　　本次买卖以上市公司审议本次庞大财产重组相干事变的第七届董事会第二12次集会的抉择通告日，即2019年4月17日为订价基准日。

　　按照《上市公司庞大财产重组办理法子》等相关划定，“上市公司刊行股分的价钱不得低于墟市参照价的90%。墟市参照价为本次刊行股分购置财产的董事会抉择通告日前20个买卖日、60个买卖日或120个买卖日的公司股票买卖均价之一”，买卖均价的计较公式为：董事会抉择通告日前20、60或120个买卖日公司股票买卖均价＝抉择通告日前20、60或120个买卖日公司股票买卖总数/抉择通告日前20、60或120个买卖日公司股票买卖总量。

　　为削减因本次庞大财产重组浓缩的社会民众股股分，更有效庇护中小投资者好处，本次买卖以订价基准日前20个买卖日买卖均价，即8.76元/股为刊行股分的墟市参照价，本次刊行股分的价钱为7.89元/股，不低墟市参照价的90%。

　　若上市公司股票在订价基准日至刊行日时代产生除权、除息事变的，本次刊行价钱将作响应调换。西湖电子团体经过本次买卖获得的股分（首先简称“新增服务股分”）价钱的详细调换法子以下：

　　假定调换前新增服务股分价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调换后新增服务股分价钱为P1（调换值保存少量点后两位，最初一名实施四舍五入），则：

　　（股分数目按照上述公式应取整数，若按照上述公式计较的股分数目为非整数的，计较后果如呈现缺乏1股的余数应舍去取整）

　　本次刊行股分付出的买卖对价为50,000万元，刊行价钱为7.89元，按照上述公式计较，刊行股分数目为63,371,356股。

　　若刊行价钱按照上述划定停止调换的，则前述刊行股分数目响应停止调换。终究刊行股分数目将由上市公司董事会提请股东南大学会审议经过、华夏证券监视办理委员会（首先简称“华夏证监会”）批准后肯定。

　　配套召募资本用于付出现款对价的，在配套召募资本结束扣除买卖发生的相干税费及中介机构用度后的30日内，由上市公司将金钱汇入西湖电子团体指定的银行账户。若召募配套资本失利或配套召募资本缺乏以全额付出现款对价的，则上市公司将以自有资本，在本次重组获得的华夏证监会批准批文有用期内结束现款付出的买卖对价部门的付出。

　　自评价基准日（含当日）至本次庞大财产重组交割日（含当日）时代，目标财产如告竣结余，或因其余缘由而增添的净财产部门归上市公司一切；如产生吃亏，或因其余缘由而削减的净财产部门，由西湖电子团体承当。

　　过度时代损益按照上市公司延聘的拥有证券期货相干营业天分的审计机构出具的专项审计陈述肯定。如交割日为当月15日（含15日）以前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日以后，则损益审计基准日为当月月末。如目标财产在上述时代经审计确认产生吃亏，西湖电子团体该当在肯定时代损益的专项审计陈述出具之日起5个事情日内将吃亏金额以现款体例进取市公司抵偿。

　　数源软件实现园（首先或简称为“目标公司”）自《刊行股分及付出现款购置财产和谈》签订之日起不得停止分成或预分成，目标公司于评价基准日的结存未分派成本由上市公司享有。

　　本次买卖中，西湖电子团体以其持有的目标财产认购的上市公司刊行的股分，并作出许诺：“经过本次买卖获得的股分（首先简称新增服务股分），改过增股分挂号日起36个月内或功绩抵偿实行终了前（以孰晚为准）不以所有体例停止让渡或上市买卖，以后依照华夏证监会及深圳证券买卖所的相关划定履行；本次刊行完毕后，本公司因为数源科技送红股、转增股本等缘由增持的数源科技股分，亦应遵照上述商定。

　　本次买卖结束后6个月内，如数源科技股票延续20个买卖日的开盘价低于刊行价，或买卖结束后6个月期末开盘价低于刊行价的，本公司在本次买卖中认购的数源科技股票的锁按期主动耽误6个月；如本次买卖因涉嫌所供给或表露的音信保管子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，被法令坎阱注册侦察或被华夏证监会注册查询拜访的，在案件查询拜访论断明白之前，本公司不让渡在数源科技具有权柄的股分。”

　　若西湖电子团体对于上述新增服务股分锁按期的许诺与证券囚系机构的最新囚系定见不符合，西湖电子团体赞成届时按照相干证券囚系机构的囚系定见就锁按期停止响应调换。

　　上述锁按期届满后，新增服务股分让渡和买卖按届时有用的法令、律例、华夏证监会及贴心所的相关划定履行。

　　本次买卖中，上市公司拟向西湖电子团体刊行股分并付出现款购置其持有的数源软件实现园100%股权，目标财产中包罗数源软件实现园从西湖电子团体处无偿划转获得的3宗地皮利用权及其地上修建物，前述投资性房地产部门用于对出门租，部门为上市公司及西湖电子团体联系关系企业现实利用。前述投资性房地产抉择财产根底法的评价后果举动评价论断，其评价值包罗在本次买卖购置财产的团体评价代价内。

　　在本次庞大财产重组功绩许诺时代这一年底，上市公司招聘请拥有证券期货相干营业资历的审计机构对目标财产（包罗数源软件实现园持有的投资性房地产）停止减值尝试，并在抵偿测算时代这一年的上市公司年度审计陈述出具以前或之日出具响应的减值尝试陈述（首先简称“《财产减值尝试陈述》”）。

　　目标财产按照《财产减值尝试陈述》产生减值的，则西湖电子团体该当进取市公司抵偿股分，缺乏部门以现款体例抵偿。抵偿的股分数目依照首先公式计较：

　　应抵偿股分数目＝目标财产及其持有投资性房地产期末减值额/本次买卖购置财产刊行股分的刊行价钱一目标财产抵偿刻日内已抵偿股分总额

　　上述“期末减值额”为目标财产的初始作价减去目标财产在功绩抵偿刻日每一年度届满日评价值并扣除抵偿刻日每一年度内目标公司股东增资、减资、承受赠与和成本分派的感化。

　　按照上市公司与西湖电子团体签订的《功绩抵偿和谈》，两边分歧确认，本次买卖的功绩抵偿刻日为本次庞大财产重组结束昔时及厥后两个管帐年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实行终了，则功绩抵偿刻日为2019年、2020年、2021年；以此类推。

　　按照坤元财产评价无限公司出具的《评价陈述》，以目标公司所对应的2019年度、2020年度及2021年度的展望净成本数额为根据，西湖电子团体许诺：目标公司在功绩抵偿刻日内累计告竣的现实净成本数额总和（首先简称“许诺净成本数额”）不低于13,810.69万元。

　　本次庞大财产重组结束及功绩抵偿刻日届满后，若目标公司在功绩抵偿刻日内现实净成本数额低于许诺净成本数额，西湖电子团体应进取市公司抵偿，且西湖电子团体该当优先以其鉴于本次庞大财产重组获得的上市公司股分停止抵偿，缺乏部门由西湖电子团体以现款体例抵偿。

　　功绩抵偿刻日届满后，于功绩抵偿刻日届满后《专项考核陈述》出具后的30日内，由上市公司确认并告诉西湖电子团体是不是需求停止功绩抵偿和需求抵偿的股分数目，西湖电子团体应在接到上市公司告诉后30日内实行响应的抵偿责任，西湖电子团体需实行抵偿责任的金额与股分数目依照首先公式计较：

　　功绩抵偿期期限末应抵偿金额=（停止功绩抵偿期期限末积累许诺净成本数额－停止功绩抵偿期期限末积累现实净成本数额）÷功绩抵偿刻日内各年的许诺净成本数额总和×目标财产买卖作价

　　功绩抵偿期期限末应抵偿股分数目=功绩抵偿期期限末应抵偿金额/本次刊行的刊行价钱（1）在计较应抵偿股分数目时，若应抵偿股分数小于零，则按零取值。

　　（2）假设上市公司在许诺年度实行转增或送股份配的，则应抵偿股分数停止响应调换为：按上述公式计较的应抵偿股分数目×（1＋转增或送股比率）。

　　（3）假设上市公司在许诺年度内实行现款分派，现款分派的部门应作响应返还，该等返还的现款敷衍出至上市公司指定账户内。计较公式为：返还金额=每股已分派现款股利×应抵偿股分数目。

　　（4）如按照上述商定计较出的应抵偿股分数非整数的，则以四舍五入体例取整，响应差额调换计入应抵偿现款数。

　　（5）如股分抵偿数额缺乏以抵偿时，差额部门由西湖电子团体在股分抵偿的同时，进取市公司停止现款抵偿，应抵偿现款数为：（应抵偿股分数目－已抵偿股分数目）×本次刊行的刊行价钱+上述第（4）项因股分四舍五入取整致使的差额（若有）。

　　《刊行股分及付出现款购置财产和谈》奏效之日起10个事情日内，西湖电子团体应向主督工商行政办理部分提交将其所持数源软件实现园股权让渡给上市公司的工商变动挂号所需的全数材质，并辅佐上市公司打点响应的产权过户和工商变动挂号等手续。

　　本次庞大财产重组经华夏证监会批准（以上市公司支付华夏证监会批准本次庞大财产重组的批准文献为准）后60日内，应打点结束目标财产的交割手续并签订财产交割和谈或确认书。本次庞大财产重组经华夏证监会批准（以上市公司支付华夏证监会批准本次庞大财产重组的批准文献为准）后60日内，上市公司招聘请拥有相干天分的中介机构就本次庞大财产重组相干事件停止验资并出具《验资陈述》。

　　上述目标财产过户手续打点终了且管帐师事件所就本次庞大财产重组出具《验资陈述》后10个事情日内，上市公司应向华夏证券挂号结算无限肩负公司深圳分公司请求打点本次庞大财产重组触及新增服务股分的挂号手续。

　　按照《刊行股分及付出现款购置财产和谈》的商定，和谈所有一方未能遵照或实行和谈项下商定、责任或肩负、陈说或包管，应职掌补偿对方是以而遭到的各项丧失，和谈还有商定的之外。

　　本次庞大财产重组的相干抉择自上市公司股东南大学会审议经过之日起12个月有用。若公司在前述有用期内获得华夏证监会对本次庞大财产重组的批准，抉择有用期主动耽误至本次庞大财产重组实行终了之日。

　　本次庞大财产重组召募配套资本拟采纳向一定东西非公然辟行的体例停止。刊行东西为契合华夏证监会划定的证券投资基金办理公司、保障机构投资者、信任投资公司、财政公司、证券公司、及格境外机构投资者和其余机构投资者、小我投资者等不跨越10名（含10名）一定投资者。证券投资基金办理公司以办理的2只以上基金认购的，视为一个刊行东西；信任投资公司举动刊行东西的，只可以自有资本认购。

　　本次庞大财产重组召募配套资本所刊行的股票为境内上市钱通俗股（A股），每股面值为钱1.00元。

　　本次买卖上市公司向一定投资者非公然辟行股票召募配套资本的订价准绳为询价刊行，订价基准日为公司本次非公然辟行股票召募配套资本刊行期首日。

　　本次庞大财产重组中，向一定投资者非公然辟行股分召募配套资本的刊行底价为召募配套资本订价基准日（刊行期首日）前20个买卖日股票买卖均价的90%。终究刊行价钱将在本公司获得华夏证监会对于本次庞大财产重组的批准文献后，依照《上市公司非公然辟行股票实行细目（2017年改正）》的划定经过询价体例肯定。若上市公司股票在前述订价基准日至刊行日时代产生除权、除息事变的，刊行价钱将作响应调换。详细调换法子参考本次庞大财产重组中，上市公司刊行股分购置目标财产的刊行价钱调换方案。

　　本次庞大财产重组中，上市公司向一定投资者非公然辟行股分召募配套资本总金额不跨越本次庞大财产重组以刊行股分体例购置财产的买卖价钱的100%，召募配套资本所刊行股分的数目不跨越本次刊行前上市公司总股本的20%。终究召募配套资本范围将按照墟市情况及公司营业成长环境肯定，终究股分刊行数目由终究召募配套资本范围和刊行价钱肯定。

　　本次庞大财产重组中，一定投资者以现款认购的上市公司股分，自觉行完毕之日起12个月内不得停止让渡或上市买卖，锁按期届满后按华夏证监会及贴心所的相关划定履行。

　　本次庞大财产重组召募配套资本所触及股分刊行结束后，刊行前上市公司保存的结存未分派成本由上市公司新老股东共共享有。

　　本次庞大财产重组拟同时召募配套资本，首要用于付出本次买卖的现款对价、买卖税费及中介机构用度。

　　本次庞大财产重组触及召募配套资本的相干抉择自上市公司股东南大学会审议经过之日起12个月有用。若公司在前述有用期内获得华夏证监会对本次庞大财产重组的批准，抉择有用期主动耽误至本次庞大财产重组实行终了之日。

　　(二十四) 审议经过《对于〈数源科技股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖陈述书（草案）〉及其择要的议案》

　　为结束本次庞大财产重组之目标，按照《证券法》、《上市公司庞大财产重组办理法子》和《公然辟行证券的公司音信表露实质与花式原则第26号逐一上市公司庞大财产重组》等法令、律例及范例性文献的相干划定，上市公司就本次庞大财产重组体例了《数源科技股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖陈述书（草案）》及其择要，具体描写了上市公司本次庞大财产重组的布景、方案、目标财产及买卖对方根本环境、本次庞大财产重组对公司的感化、触及的相关报批事变及告急身分等实质，公司自力董事已就此陈述书（草案）宣布了明白透露表现赞成的自力定见。同时，本次庞大财产重组的自力财政参谋民生证券股分无限公司出具了《民生证券股分无限公司对于数源科技股分无限公司刊行股票及付出现款并召募配套资本暨联系关系买卖之自力财政参谋陈述》。

　　《数源科技股分无限公司刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖陈述书（草案）》及择要的详细实质详见公司表露于巨潮资讯网（）的相干通告。

　　(二十五) 审议经过《对于本次庞大财产重组不组成〈上市公司庞大财产重组办理法子〉第十三条则定的重组上市的议案》

　　经谨慎判定，董事会以为，上市公司本次庞大财产重组未致使控股股东及现实掌握人产生变动，本次庞大财产重组结束后上市公司的控股股东仍为西湖电子团体，现实掌握人仍为杭州市公共当局。是以，本次庞大财产重组不属于《上市公司庞大财产重组办理法子》第十三条则定的重组上市的情况。

　　(二十六) 审议经过《对于本次庞大财产重组契合〈对于范例上市公司庞大财产重组多少题目的划定〉第四条则定的议案》

　　经谨慎判定，董事会以为，公司本次庞大财产重组契合《对于范例上市公司庞大财产重组多少题目的划定》第四条的相干划定：

　　1.本次买卖目标财产触及立项、环保、行业准入、用地、计划、扶植动工等相关报批事变的，在本次买卖的初次董事会抉择通告前已获得响应的答应文凭或相关主管部分的批复文献；本次买卖行动触及相关报批事变的，在庞大财产重组陈述书（草案）中具体表露已向相关主管部分报批的停顿环境僧人需报告核准的法式，并对大概没法取得核准的告急作出迥殊提醒。

　　2.本次买卖拟注入财产为数源软件实现园100%股权，数源软件实现园不保管出资粗略或感化其正当存续的环境；本次买卖结束后，数源软件实现园将成为数源科技的全资子公司。

　　3.上市公司购置财产有益于进步上市公司财产的完备性（包罗获得出产运营所需求的招牌权、专利权、非专利手艺、采矿权、特准运营等有形财产），有益于上市公司在职员、推销、出产、发卖、常识产权等方面连结自力。

　　4.本次买卖有益于上市公司改良财政状态、加强连续结余才能，有益于上市公司凸起主业、加强抗告急才能，有益于上市公司加强自力性、削减联系关系买卖、制止同行合作。

　　(二十七) 审议经过《对于本次庞大财产重组契合〈上市公司庞大财产重组办理法子〉第11条则定的议案》

　　经谨慎判定，董事会以为，本次庞大财产重组契合《上市公司庞大财产重组办理法子》第11条的划定：

　　1.本次庞大财产重组契合国度相干财产计谋和相关情况庇护、地皮办理、反掌管等法令和行政律例的划定；

　　4.本次庞大财产重组所触及的目标财产权属清楚，财产过户或移动不保管法令停滞，相干债务债权处置正当；

　　5.本次庞大财产重组有益于上市公司加强连续运营才能，不保管大概致使上市公司重组后首要财产为现款或无详细经交易务的情况；

　　6.本次庞大财产重组有益于上市公司在营业、财产、财政、职员、机构等方面与现实掌握人及其联系关系人连结自力，契合华夏证监会对于上市公司自力性的相干划定；

　　(二十八) 审议经过《对于本次买卖契合〈上市公司庞大财产重组办理法子〉第四十三条则定的议案》

　　经谨慎判定，董事会以为，本次庞大财产重组契合《上市公司庞大财产重组办理法子》第四十三条的划定：

　　1.本次庞大财产重组有益于进步上市公司财产质地、改良上市公司财政状态和加强连续结余才能；上市公司控股股东（买卖对方）已出具对于进一步削减和范例联系关系买卖的许诺函、对于进一步制止同行合作的许诺函，有益于上市公司削减联系关系买卖、制止同行合作、加强自力性；本次庞大财产重组结束后，上市公司在财产、机构、财政和职员等方面将宁可控股股东接续连结自力；

　　3.上市公司及其现任董事、高档办理职员不保管因涉嫌犯法恰逢被法令坎阱注册侦察或涉嫌犯法违规正被华夏证监会注册查询拜访的情况；

　　(二十九) 审议经过《对于签定附奏效前提的〈数源科技股分无限公司与西湖电子团体无限公司之刊行股分及付出现款购置财产和谈〉的议案》

　　按照本次庞大财产重组方案，上市公司拟与买卖对方西湖电子团体签订《数源科技股分无限公司与西湖电子团体无限公司之刊行股分及付出现款购置财产和谈》。前述和谈将在本次董事会审议经过后同日签订，并附前提奏效。

　　(三十) 审议经过《对于签定附奏效前提的〈数源科技股分无限公司与西湖电子团体无限公司之功绩抵偿和谈〉的议案》

　　按照本次庞大财产重组方案，上市公司拟与买卖对方西湖电子团体签订《数源科技股分无限公司与西湖电子团体无限公司之功绩抵偿和谈》。前述和谈将在本次董事会审议经过后同日签订，并附前提奏效。

　　(三11) 审议经过《对于本次庞大财产重组实行法定法式的完整性、合规性及提交法令文献有用性的议案》

　　就公司本次庞大财产重组实行法定法式的完整性、合规性及提交法令文献的有用性的，公司董事会经当真谨慎的核对后，作出以下申明：

　　上市公司已依照《国法令》、《证券法》、《上市公司庞大财产重组办理法子》、《上市公司音信表露办理法子》、《对于范例上市公司音信表露及相干各方行动的告诉》、《深圳证券买卖所股票上市法则（2018第二次改正）》、《上市公司营业打点指南第10号逐一庞大财产重组》等法令、律例及其余范例性文献，和上市公司《公司条例》的划定，就本次庞大财产重组实行了现阶段必须的法定法式，该等法式完备、正当、有用。

　　上市公司就本次庞大财产重组所提交的法令文献正当、有用，不保管职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，公司董事会及全部董事许诺对前述法令文献的的确性、精确性、完备性承当个体及连带肩负。

　　为保证公司本次庞大财产重组顺遂、有用展开，公司特延聘中汇管帐师事件所（特别通俗合资）对本次庞大财产重组的目标财产停止审计并出具了“中汇会审[2019]0892号”《杭州西湖数源软件实现园无限公司2017年⑵018年审计陈述》和“中汇会审[2019]0891号”《杭州诚园置业无限公司2017年⑵018年审计陈述》（首先合称“《审计陈述》”）。同时，中汇管帐师事件所（特别通俗合资）还就上市公司体例的2017年⑵018年备考摹拟归并财政报表及财政报表附注出具了“中汇会阅[2019]1330号”《数源科技股分无限公司2017年⑵018年备查核阅陈述》（首先简称“《备查核阅陈述》”）。

　　公司特延聘坤元财产评价无限公司以2018年12月31日为评价基准日，就本次庞大财产重组的目标财产停止评价并出具了“坤元评报（2019）123号”《数源科技股分无限公司拟刊行股分及付出现款购置财产触及的杭州西湖数源软件实现园无限公司股东全数权柄代价评价名目财产评价陈述》（首先简称“《评价陈述》”）及“坤元评报（2019）123号”《数源科技股分无限公司拟刊行股分及付出现款购置财产触及的杭州西湖数源软件实现园无限公司股东全数权柄代价评价名目财产评价申明》（首先简称“《评价陈述申明》”）。

　　董事会赞成本次庞大财产重组相干的上述《审计陈述》、《备查核阅陈述》、《评价陈述》、《评价陈述申明》，并准许通告。

　　(三十三) 审议经过《对于本次庞大财产重组评价机构的自力性、评价假定条件的合感性、评价方式与评价目标相干性和评价订价的公道性的议案》

　　按照《上市公司庞大财产重组办理法子》的划定，庞大财产重组中相干财产以财产评价后果举动订价根据的，财产评价机构该当依照财产评价相干原则和范例展开执业勾当；上市公司董事会该当对评价机构的自力性、评价假定条件的合感性、评价方式与评价目标的相干性和评价订价的公道性宣布明肯定见。现上市公司董事会就本次庞大财产重组中的评价相干事件做以下申明：

　　上市公司就本次庞大财产重组延聘的评价机构为坤元财产评价无限公司，该评价机构及其包办职员与公司、买卖对方及目标财产，除一般营业关联外，不保管其余联系关系关联，亦不保管除收取专门办事用度外实际的或可预期的好处或辩论。是以，该评价机构拥有自力性，该评价机构为本次庞大财产重组出具的评价陈述契合不够客观、自力、公道、迷信的准绳。

　　评价机构依照国度相关律例和划定设定评价假定条件平局限前提，遵守了墟市通用的老例或原则，契合评价东西的现实环境，评价假定条件拥有合感性。

　　本次评价目标是为公司本次庞大财产重组供给合适的作价根据，评价机构现实评价的财产规模与拜托评价的财产规模分歧；评价机构在评价过程当中实行了响应的评价法式，遵守了自力性、不够客观性、迷信性、公道性等准绳，应用了合规且契合目标财产现实环境的评价方式，采用的参考数据、材料靠得住。评价方式采用得当，评价论断公道，评价方式与评价目标相干性分歧。

　　评价机构本次现实评价的财产规模与拜托评价的财产规模分歧。评价机构在评价过程当中实行了响应的评价法式，遵守了不够客观性、自力性、公道性、迷信性准绳，应用了合规且契合评价东西现实环境的评价方式，采用的参考数据、材料靠得住，评价代价公道、精确。本次评价方式采用得当，评价方式与评价目标拥有较好的相干性，所采取计较模子、拔取的主要评价参数及主要评价根据均契合评价东西的现实环境，拥有合感性，评价论断公道。本次庞大财产重组的订价系鉴于评价机构就目标财产出具的评价陈述论断为根据，并经本次买卖两边商谈肯定，拥有公道性。

　　按照《国务院办公厅对于进一步增强本钱墟市中小投资者正当权柄庇护事情的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院对于进一步增进本钱墟市安康成长的多少定见》（国发[2014]17号）和《对于首发及再融资、庞大财产重组摊薄即期报答相关事变的指点定见》（证监会通告[2015]31号）等相关法令、律例和华夏证监会公布的范例性文献的相干央浼，为保证中小投资者好处，上市公司就本次庞大财产重组对即期报答摊薄的感化停止了当真剖析，拟定了《数源科技股分无限公司对于提防因本次庞大财产重组摊薄即期报答采纳办法的申明》，提议了详细的弥补办法。

　　(三十五) 审议了《控股股东、董事、高档办理职员对于庞大财产重组摊薄即期报答及弥补办法的许诺的议案》

　　按照《国务院办公厅对于进一步增强本钱墟市中小投资者正当权柄庇护事情的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院对于进一步增进本钱墟市安康成长的多少定见》（国发[2014]17号）和《对于首发及再融资、庞大财产重组摊薄即期报答相关事变的指点定见》（证监会通告[2015]31号）等相关法令、律例和华夏证监会公布的范例性文献的相干央浼，为保证中小投资者好处，上市公司控股股工具湖电子团体及上市公司全部董事、高档办理职员对弥补办法可以或许获得实在实行作出了书面许诺。

　　(三十六) 审议经过《对于公司股票价钱颠簸未到达〈对于范例上市公司音信表露及相干各方行动的告诉〉第五条相干尺度的申明的议案》

　　按照《对于范例上市公司音信表露及相干各方行动的告诉》（证监公司字[2007]128号）第五条的相干划定，剔除大盘身分和同业业板块身分感化，上市公司股价在本次停牌前20个买卖日内累计涨跌幅未跨越20%，不过常颠簸环境。

　　(三十七) 审议经过《对于提请股东南大学会核准西湖电子团体无限公司免于以要约采购体例增持公司股分的议案》

　　西湖电子团体今朝间接持有上市公司45.33%的股分，系上市公司控股股东。本次重组结束后，西湖电子团体持有的上市公司股分数目将进一步增添。按照《上市公司庞大财产重组办理法子》、《上市公司采购办理法子》的相干划定，西湖电子团体应以要约采购体例增持上市公司股分。但基于西湖电子团体已作出版面许诺：“经过本次买卖获得的股分（首先简称新增服务股分），改过增股分挂号日起36个月内或功绩抵偿实行终了前（以孰晚为准）不以所有体例停止让渡或上市买卖，以后依照华夏证监会及深圳证券买卖所的相关划定履行；本次刊行完毕后，本公司因为数源科技送红股、转增股本等缘由增持的数源科技股分，亦应遵照上述商定EMC全站网页。”公司董事会赞成西湖电子团体免于以要约采购体例增持上市公司股权并报上市公司股东南大学会非联系关系股东审议。

　　为包管本次庞大财产重组相关事变的顺遂推动，赞成公司董事会提请上市公司股东南大学会核准受权董事会在相关法令、律例、范例性文献许可的规模内全权处置本次重组相干事件，包罗但不限于：

　　1.按照法令、律例、范例性文献的相干划定及上市公司股东南大学会抉择，拟定、调换、实行本次庞大财产重组的详细方案，包罗但不限于按照详细环境肯定或调换买卖价钱、买卖对价付出体例与放置、刊行机会、刊行数目、刊行价钱、刊行东西等事变；

　　2.在法令、律例、范例性文献及上市公司《公司条例》许可的规模内，核准、点窜、弥补、签订、递交、报告、履行或通告与本次庞大财产重组相关的十足协媾和文献；

　　3.在股东南大学会抉择有用期内，如国度法令、律例、范例性文献或相干囚系部分对上市公司庞大财产重组有新的划定和央浼，按照新划定和央浼对本次重组方案停止调换。如相干囚系部分央浼改正、美满相干方案，或按照囚系部分的反应定见，对本次重组方案停止调换。同时，核准、签订相关审计陈述、评价陈述等十足与本次重组相关的协媾和文献鉴于本条前述缘由产生的点窜；

　　4.受权董事会打点本次庞大财产重组触及目标财产的交割事件，包罗但不限于交割清单的签订、目标财产交割触及存案、请求、审批等事变的打点；

　　5.本次庞大财产重组结束后，打点本次刊行股分及付出现款购置财产、召募配套资本所刊行的股票在证券挂号结算机构挂号和在贴心所上市事件；

　　6.在法令、律例、范例性文献及《公司条例》许可的规模内，打点与本次庞大财产重组相关的其余事件；

　　7.上述受权的有用期为自公司股东南大学会审议经过之日起12个月。但如果公司已在有用期内获得华夏证监会对本次庞大财产重组的批准文献，则该受权有用期主动耽误至本次庞大财产重组实行终了之日。

　　公司董事会赞成延聘民生证券股分无限公司为本次庞大财产重组的自力财政参谋；延聘浙江天册状师事件所为本次庞大财产重组的法令参谋；延聘坤元财产评价无限公司为本次庞大财产重组的评价机构；延聘中汇管帐师事件所（特别通俗合资）为本次庞大财产重组的审计机构。

　　按照《深圳证券买卖所股票上市法则（2018年第二次改正）》、《深圳证券买卖所主板上市公司范例运作诱导》、《对于上市公司扶植黑幕音信知恋人挂号办理轨制的划定》等文献的相干划定，公司拟定了《隐瞒轨制》。公司董事会赞成该《隐瞒轨制》。

　　(四11) 审议经过《对于〈数源科技股分无限公司股东分成报答计划（2019⑵021年）〉的议案》

　　公司董事会赞成《数源科技股分无限公司股东分成报答计划（2019⑵021年）》，《数源科技股分无限公司股东分成报答计划（2019⑵021年）》详细实质详见公司表露于巨潮资讯网（）的相干通告。

　　基于本次庞大财产重组相干事变尚在连续推动中，公司董事会将择期工作动员2018年度股东南大学会审议本次董事会审议的相干议案。

　　本公司及监事会全部成员包管音信表露的实质的确、精确、完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　2019年4月15日，数源科技股分无限公司（首先简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）在公司集会室以现场集会体例工作动员了第七届监事会第八次集会。相关集会工作动员的告诉，公司于2019年4月5日由专人或以电子邮件的情势投递列位监事。

　　本公司监事会成员3名，现实列席本次集会监事3名。本次监事会的调集和工作动员契合相关法令、律例、规定和《数源科技股分无限公司条例》的划定。